サイト売買コラム

執筆者： 和家 智也

サイトレードはサイト売買だけでなく、会社丸ごとのM&A支援も行っています。そこで今回は、サイト売買からは一旦離れて会社売却の基礎知識や会社売却の理由について紹介していきます。

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そもそも会社売却・M&Aとは

そもそも会社売却とはどのような手続きを指すのでしょうか。会社売却とは第三者に会社を丸ごと譲り渡すことです（M&A・株式譲渡）。ここでいう「会社丸ごと」とは、有形・無形に限らず全ての資産・負債を含みます。会社で保有する土地や工場・機械などの有形資産、知的財産や事業ノウハウを含めた無形資産、銀行借入の負債などあらゆるものを譲渡先へ引き渡すことです。もちろん会社で働いている従業員は「大切な財産」になりますので譲渡対象に含まれます。

最近ではM&Aの件数は増加傾向にあります。会社売却が増加して身近に行われているのは、どのような背景があるのでしょうか。次項で詳しく説明していきます。

会社を売却する理由とは

会社売却が行われる背景には、以下のようなものが挙げられます。

①後継者の不在

第一に、後継者の不在が会社売却の大きな理由です。多くの場合は社長が高齢で事業承継といわれるケースになります。会社を存続していきたい意向があっても、社内の役員や親族に自分の後を任せられる適任者がいないため、会社ごと第三者へ売却して後を継いでもらうことを目的にしています。
また、社長が体調に不調をきたしてから事業継承を考えるのにはリスクがあります。事業の承継に十分な時間を取れないことも考えられるでしょう。そのため、経営者が健康なうちに会社売却を進め、第三者に経営権を譲り渡したいと考えているのです。

②会社を成長させるため

外部環境の変化に応じて会社を成長させるために売却をするというケースもあります。中小企業には独自の強みがあっても、それを十分に活かせるだけの資本力がない場合が見られます。
そういった場合、大企業グループの傘下に入ることで、「自社の強みを発揮できる販路を手に入れる」「先端技術の開発資金を手に入れる」「優秀な社員を採用できるようになる」など、より会社が成長していくことが可能となります。

③従業員の雇用維持

後継者不在という理由にも関連しますが、後継者がいなければ会社はいずれ廃業することになります。会社売却という道を選ばずに廃業してしまうと、会社で働く従業員の雇用維持ができず、やむなく解雇をすることになってしまいます。
しかし、会社売却により第三者による経営継続ができれば、従業員は雇用環境がほとんど変わることなく働き続けられるのです。

④売却益を得るため

会社を売却すると株主である売り手側の経営者には売却益が入ります。会社売却の相場は、業界、規模、事業利益、成長性、純資産などによって異なりますが、譲渡によってまとまったお金を手にすることができます。そのため、「売却益を受け取って老後をゆっくり暮らしたい」「買い手が評価してくれて売却益が出るうちに売却しておきい」といった理由で会社売却を検討する経営者もいます。
なお、売却益には株式譲渡税がかかり、確定申告して納税をする必要がありますのでご注意ください。

⑤早期リタイア

社長が高齢になった場合や後継者不在とは違う理由ですが、社長が40～50代と若くして早期リタイアを検討することがあります。その理由は「モチベーションの低下」や「新たな事業にチャレンジしたくなった」など様々です。
また、企業の成長過程で売却すれば高い売却益が望めるため、大手参入や競合他社が出て成長性や収益率が低下する前に売却することで早期リタイアを図る経営者もいます。

会社売却を行うメリット・デメリット

ここまで、経営者が会社売却を考える背景について見てきました。会社売却を行うことによって、売り手側にはどのようなメリット・デメリットが挙げられるのでしょうか。それぞれ詳しく見ていきましょう。

会社売却のメリット

会社売却を行うことによって、売り手側が得られるメリットを紹介していきます。

①株式の売却益を得られる

会社売却を行うことによって、経営者は売却益を受け取ります。その売却益を元に新しいビジネスを起こしたり、エンジェル投資家になったりすることも可能ですし、ビジネスから離れてセカンドライフをゆっくりと過ごすことも可能です。
これまで会社を大きくするために努めてきた結果が数字となって評価されるため、報われた気持ちを感じることもできるでしょう。

②個人保証や債務からの解放

会社売却を行うことによって、経営者は個人保証や会社の債務から解放されます。銀行から借り入れを行っている場合、代表者である社長が保証人となっていることが多くあります。
会社売却によって借入金もまとめて買い手が引き受けることになり、保証人についても新経営者に代わることになります。経営者はこれまで抱えてきた返済負担・精神的負担から解放されることになります。

③やりたい会社に集中できる

事業内容が異なる複数の会社を経営してけいる敏腕経営者もいますが、やはり一つの会社に集中する方が会社を成長させられるものです。どちらか主力でない会社を売却すれば、本当にやりたい会社へ集中することができるようになります。会社売却によって得た資金を本業に投資することもできるため、これまで資金不足でかなわなかった事業計画を進めることも可能です。

④社長としてステータスを得られる

いろいろな背景や事情があるにせよ、会社売却ができた社長は「買い手がつくほど価値がある企業を作り上げた経営者」として周囲から一目を置かれる存在になります。その会社成長の経験やステータスを生かし、新たにビジネスを立ち上げる「シリアルアントレプレナー」として活躍する経営者も誕生してきています。
「シリアルアントレプレナー」とは、日本語では「連続起業家」と訳されます。会社売却やIPO（新規株式公開）によりエグジットをし、新たにベンチャー企業を立ち上げ、軌道に乗ったら売却するといったステップを繰り返す起業家のことです。

会社売却のデメリット

一方で会社売却を行うことによってデメリットが発生する場合もあります。

①一定期間のロックアップがある

会社売却は株式と経営権を譲り渡して終わりではありません。売買の契約内容によっては「子会社の社長として数年間勤務する」「顧問を数年間務めて助言する」などの条件が付与される場合があります。このような条件は「ロックアップ」と呼ばれ、事業承継をスムーズに行うための条件として提示されるものです。
会社売却後に新規ビジネスへ移行したいと考えている場合や、セカンドライフをゆっくりと過ごしたいと考えている場合、このロックアップがデメリットとなってしまうでしょう。

②競業避止義務が発生する

会社売却の契約では、「競業避止義務」が定められます。競業避止義務とは、会社を売却した売り手側が、競合となる事業を行うことを一定期間禁止するというものです。これは、売り手側が競合事業を始めてしまうと、会社を買収した買い手側には損害が生じる可能性が高いためです。
この「一定期間」は3年・5年・10年などと契約ごとに異なります（会社法の定めでは20年間）。競合事業ではなくても同じ業界で新規ビジネスを立ち上げたいと考えている場合は、競業になるかを事前に買い手側と協議しなければいけません。

③自社売却の寂しさ

社長自らが創業した会社は、会社は「城」であり社員は「家族」と考えている社長も多くいるでしょう。また、会社を自分の子供のように大切に育て、強い思い入れも持っていることでしょう。
そのため、会社を売却した後に寂しさを感じることもあります。これまで公私ともに会社経営に打ち込んできた社長であれば、なおさら大きな喪失感を感じてしまうかもしれません。

まとめ

会社売却・M&Aは後継者不在などによる廃業の危機を避けられる手段です。売り手側の経営者にとっては売却益を得られる、セカンドライフをゆっくりと過ごせる、新たな事業にチャレンジできるといった大きなメリットがあります。
一方で、会社売却に際しては金額だけでない制限が定められることありますので、M&A交渉には買い手側企業としっかりと条件をすり合わせていくことが大切です。

会社売却の際は、ぜひ『早稲田M&Aパートナーズ（中小企業庁M&A支援機関登録）』へご相談ください。